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买卖合同纠纷下被冒名股东的责任处理
发布时间:2018-01-25 发布人:admin
昆山泰瑞达精密模具有限公司与镇江创新力机械设备有限公司、江涌等买卖合同纠纷一审民事判决书
镇江经济开发区人民法院
民事判决书
(2015)镇经商初字第00141号
        原告昆山泰瑞达精密模具有限公司,住所地江苏省昆山市张浦镇七桥村6号房。

  法定代表人刘建林,该公司总经理。

  委托代理人刘杰,上海四维乐马(昆山)律师事务所律师。

  被告镇江创新力机械设备有限公司,住所地江苏省镇江新区大港银河路38号4幢。

  法定代表人曹润泽。

  被告江涌。

  被告曹润泽。

  被告向祖平。

  委托代理人张科峰,江苏冠文律师事务所律师。

  原告昆山泰瑞达精密模具有限公司(以下简称泰瑞达公司)与被告镇江创新力机械设备有限公司(以下简称创新力公司)、江涌、曹润泽、向祖平买卖合同纠纷一案,本院于2015年5月11日立案受理后,依法组成合议庭于2016年3月30日、2016年4月12日公开开庭进行了审理,原告委托代理人刘杰,被告向祖平委托代理人张科峰到庭参加诉讼,被告创新力公司、江涌、曹润泽经本院传票传唤,无正当理由未到庭。本案现已审理终结。

  原告诉称:原告为被告创新力公司加工模具。截止2014年6月,被告创新力公司共欠原告货款142920元。被告江涌、曹润泽、向祖平作为被告创新力公司的股东,出资不实,应承担法律责任。且被告向祖平亦是被告创新力公司的实际控制人。原告请求法院判令被告给付货款142920元及自起诉之日起至给付之日按照银行同期贷款利率四倍计算的利息;被告承担诉讼费。

  被告向祖平辩称:本案是买卖合同纠纷,向祖平不是合同相对人,不应承担付款义务。

  向祖平与创新力公司的其他股东或发起人并不存在出资的合意,也不存在代持股的协议,向祖平系被冒名登记为创新力公司的股东,根据相关法律规定,该责任应当由冒充行为人承担,而非由被冒名的向祖平来承担。即便原告依据创新力公司的企业内档所登记的股东信息要求向祖平在未实际履行出资义务的范围内承担补充责任,亦没有事实和法律依据。请求法院驳回原告对向祖平的诉讼请求。

  被告创新力公司、江涌、曹润泽均未作答辩。

  经审理查明:原告按照被告创新力公司的要求为其加工模具。截止2014年6月被告创新力公司共结欠原告货款182920元,后被告创新力公司给付货款40000元,尚欠原告货款142920元未支付。原告索要未果,诉至本院。

  另查明,工商部门存档的被告创新力公司的企业档案显示:被告江涌、曹润泽、向祖平召开股东会议,于2012年9月11日形成股东会决议,有被告江涌出资60万元,曹润泽出资10万元,向祖平出资30万元共同设立创新力公司,注册资本共计100万元,第一期出资20万元有江涌于2012年9月11日前到位,剩余出资80万元(江涌出资40万元,曹润泽出资10万元,向祖平出资30万元)于2014年9月10日前到位;曹润泽担任公司执行董事和法定代表人,任期3年,向祖平担任公司监事,任期3年,江涌担任公司总经理。江涌按期将第一期出资到位,其余出资80万元至今未到位。创新力公司于2012年9月13日设立。审理中,向祖平提出自己从未与江涌、曹润泽设立创新力公司,工商部门存档的创新力公司的企业档案上的签字并非向祖平本人所签,并申请笔迹鉴定。本院依法委托南京师范大学司法鉴定中心进行鉴定,该鉴定机构于2016年2月25日出具司法鉴定意见书,认为2012年9月11日的创新力公司股东会决议中的“向祖平”签名字迹与字迹样本不是同一人书写形成。向祖平支付鉴定费4900元。

  再查明,2012年6月28日,江涌与向祖平签订关于成立江苏新动力机械有限公司(以下简称新动力公司)的合作协议,约定双方共同投资设立新动力公司,注册资本400万元,江涌持股50%,担任公司法定代表人,负责公司融资,向祖平持股50%,为公司提供管理、技术、销售等。后新动力公司未设立。

  2013年3月26日,创新力公司作为发包方(甲方)与承包方向祖平、吕荣辉(乙方)签订承包合同,约定承包经营期限为5年,即从2013年3月1日起至2018年2月28日止,承包期满,承包方享有创新力公司50%的股份,承包费每年120万元;承包方有权在承包期内使用公司公章、合同章、支票、账号、发票等财务凭证;承包经营期间形成的债权债务由承包方享有和承担。

  2013年3月28日,创新力公司作为发包方(甲方)与承包方向祖平(乙方)签订承包合同,约定承包经营期限为5年,即从2013年4月1日起至2018年3月31日止,承包期满,承包方享有创新力公司50%的股份,承包费每年70万元;承包方有权在承包期内使用公司公章、合同章、支票、账号、发票等财务凭证;承包经营期间形成的债权债务由承包方享有和承担。

  2013年8月13日,创新力公司作为发包方(甲方)与承包方向祖平、吕荣辉(乙方)签订承包合同,约定承包经营期限为5年,即从2013年4月1日起至2018年3月31日止,承包期满,承包方支付发包方200万元后,剩余的资产和设备发包方和承包方各享有创新力公司50%的股份,承包费每年50万元;承包方有权在承包期内使用公司公章、合同章、支票、账号、发票等财务凭证;承包经营期间形成的债权债务由承包方享有和承担。

  2013年8月13日,创新力公司出具一份声明,载明:创新力公司与向祖平、吕荣辉签订的承包协议以2013年8月13日签订的为准,之前所签订的全部协议无效。

  2013年12月31日,创新力公司作为发包方(甲方)与承包方向祖平、庞高飞(乙方)签订承包合同,约定承包经营期限为5年,即从2014年1月1日起至2018年12月31日止,承包费每年50万元;承包期满后,在承包方享有的50%的公司股权中,向祖平享有40%,庞高飞享有10%。

  2014年11月7日,创新力公司作为发包方(甲方)与承包方向祖平、庞高飞(乙方)签订解除承包协议,约定自2014年11月8日起,双方提前解除于2013年12月31日签订的承包合同。

  上述事实,有送货单、加工清单、鉴定意见书及当事人当庭陈述等证据予以证实。

  本院认为:原告与创新力公司之间的买卖合同合法、有效。原告出售给创新力公司设备,创新力公司结欠原告货款142920元,有原告提供的送货单、加工清单予以证明,本院予以认定。原告要求创新力公司支付货款142920元的诉讼请求,本院予以支持。

  创新力公司未及时支付货款,还应承担自2015年5月11日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。

  江涌、曹润泽作为创新力公司的股东,未全面履行出资义务,应对创新力公司的上述债务不能清偿的部分承担补充责任。虽创新力公司的企业档案显示向祖平是该公司的股东,但经鉴定,2012年9月11日的创新力公司股东会决议中的“向祖平”签名字迹非向祖平所签,向祖平系被冒名登记的股东。原告要求向祖平给付货款本息的诉讼请求,依据不足,本院不予支持。

  依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院<关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)>》第十三条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定,判决如下:一、被告镇江创新力机械设备有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告昆山泰瑞达精密模具有限公司货款142920元和自2015年5月11日起至实际给付之日止,按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。

  二、被告江涌、曹润泽对上述债务承担补充清偿责任。

  三、驳回原告昆山泰瑞达精密模具有限公司其他诉讼请求。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费3158元,保全费1235元,鉴定费4900元,合计9293元,由原告昆山泰瑞达精密模具有限公司负担4900元,被告镇江创新力机械设备有限公司负担4393元。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省镇江市中级人民法院。

审判长   张红
人民陪审员   夏咏华
人民陪审员   孔国平
二〇一六年四月二十日
书记员   丁馨